子会社が親会社に分割型の会社分割により事業を移転する場合の会計処理の具体例

ここでは、子会社が親会社に分割型の会社分割により事業を移転する場合の会計処理について具体例を用いて解説します。

前提条件

公開会社の甲社（3月決算会社）は、x1年3月31日に2,100千円を出資し、子会社乙社を設立しました。乙社の資本金は3,000千円であり、甲社の持分比率は70%です。

x2年3月期の乙社の当期純利益は2,000千円でした。

甲社は、x2年4月1日に乙社から居酒屋事業を受け入れました。居酒屋事業の情報は以下の通りです。
諸資産の適正な帳簿価額=2,200千円（株主資本相当額=2,000千円、評価・換算差額等=200千円）
諸資産の時価=2,500千円
居酒屋事業の時価=3,000千円

甲社は、居酒屋事業の対価として乙社に新株100株を発行し、乙社は受け取った甲社株式を取得と同時に配当しました（分割型の会社分割）。なお、配当の内訳は、乙社の非支配株主に20株、甲社に80株です。

分割期日の株価により計算した甲社株式の時価は1株当たり35千円（乙社の非支配株主への交付株式の時価は700千円）でした。

甲社は、新株発行に伴う増加すべき株主資本の全額をその他資本剰余金としました。

乙社は事業移転に伴う資産の減少に対応して、利益剰余金を減少させました。

分割に係る抱合せ株式の帳簿価額のうち、受け入れた資産および負債と引き換えられたものとみなされる額は、関連する時価の比率で按分する方法（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第219項（1））によるものとします。なお、乙社の会社分割直前の株主資本の時価は6,000千円、分割された居酒屋事業に係る株主資本相当額の時価は3,000千円でした。

分割期日の前日（x2年3月31日）の甲社の個別貸借対照表は、以下の通りです。

分割期日の前日（x2年3月31日）の乙社の個別貸借対照表は、以下の通りです。なお、その他有価証券評価差額金200千円は、居酒屋事業資産に含まれる有価証券に係るもので、甲社が支配獲得後に計上されたものです。

x2年3月期の甲社の連結貸借対照表

甲社は、x1年3月31日に乙社（持分比率70%）を設立しました。その後、x2年4月1日に乙社の居酒屋事業を受け入れています。

x1年3月31日の甲社の連結財務諸表上の会計処理

x1年3月31日に甲社は、乙社（資本金3,000千円）を設立しています。持分比率は70%で、乙社株式の取得原価は2,100千円です。

甲社持分と非支配株主持分の計算

甲社の持分比率は70%、非支配株主の持分比率は30%なので、以下の計算より、甲社持分は2,100千円、非支配株主持分は900千円となります。

甲社持分
=乙社の資本×甲社の持分比率
=3,000千円×70%
=2,100千円

非支配株主持分
=乙社の資本×非支配株主の持分比率
=3,000千円×30%
=900千円

のれんの算定

甲社の乙社株式の取得原価は2,100千円、甲社持分は2,100千円なので、甲社の連結財務諸表に計上されるのれんはゼロになります。

のれん
=甲社の投資額-甲社持分
=2,100千円-2,100千円
=0

投資と資本の相殺消去

乙社の資本、甲社と非支配株主の持分、甲社の投資額、のれんの関係を図示すると以下のようになります。

以上より、x1年3月31日の甲社の連結財務諸表作成のための投資と資本の相殺消去の会計処理は以下のようになります。

x2年3月31日の甲社の連結財務諸表上の会計処理

甲社と乙社の個別貸借対照表を単純合算

x2年3月31日の甲社と乙社の個別貸借対照表を単純合算します。単純合算後の貸借対照表は以下の通りです。

開始仕訳

x1年3月31日の連結財務諸表上の会計処理の投資と資本の相殺消去の会計処理を開始仕訳として起こします。

乙社の当期純利益を非支配株主持分に按分

x2年3月期の乙社の当期純利益は2,000千円だったので、その30%を非支配株主持分に按分します。

非支配株主持分に按分する当期純利益
=当期純利益×非支配株主の持分比率
=2,000千円×30%
=600千円

よって、乙社の当期純利益を非支配株主持分に按分する会計処理は以下のようになります。

その他有価証券評価差額金を非支配株主持分に按分

乙社のx2年3月31日のその他有価証券評価差額金200千円は、全て設立後に計上されたもののため、その30%を非支配株主持分に按分します。

非支配株主持分に按分するその他有価証券評価差額金
=支配獲得後のその他有価証券評価差額金の増加額×非支配株主の持分比率
=200千円×30%
=60千円

よって、その他有価証券評価差額金を非支配株主持分に按分する会計処理は以下のようになります。

x2年3月期の連結貸借対照表

以上の会計処理を単純合算後の貸借対照表に反映させた甲社の連結貸借対照表は以下の通りです。

x2年4月1日の甲社の個別財務諸表上の会計処理

x2年4月1日に甲社は、乙社から居酒屋事業を受け入れ、その対価として甲社の新株100株を乙社に交付し、乙社は受け取った甲社株式を取得と同時に甲社に80株、乙社の非支配株主に20株を配当しました（分割型の会社分割）。当該企業結合は、結合当事企業（または事業）のすべてが、企業結合の前後で同一の株主により最終的に支配されていることから、支配が一時的でなければ共通支配下の取引となります。

甲社は、子会社である乙社から受け入れる居酒屋事業の資産および負債を分割期日の前日に付された適正な帳簿価額2,200千円で受け入れます（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第218項（1））。

また、受け入れた居酒屋事業に係る資産および負債の差額(純資産)のうち株主資本の額2,000千円については、親会社持分相当額と非支配株主持分相当額に按分します（同適用指針第218項（2））。

親会社（甲社）持分相当額
=株主資本の額×親会社の持分比率
=2,000千円×70%
=1,400千円

非支配株主持分相当額
=株主資本の額×非支配株主の持分比率
=2,000千円×30%
=600千円

株主資本相当額以外の項目については、乙社の評価・換算差額等（投資と資本の消去の対象外のもの）の適正な帳簿価額を引き継ぐため、その他有価証券評価差額金200千円を引き継ぎます（同適用指針第218項（2））。

親会社持分相当額の会計処理

分割に係る抱合せ株式の帳簿価額のうち、受け入れた資産および負債と引き換えられたものとみなされる額の計算

分割に係る抱合せ株式の帳簿価額のうち、受け入れた資産および負債と引き換えられたものとみなされる額は、前提条件より、関連する時価の比率で按分する方法（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第219項（1））によります。

会社分割直前の株主資本の時価は6,000千円、分割された居酒屋事業に係る株主資本相当額の時価は3,000千円なので、以下の計算より、甲社が保有する乙社株式2,100千円のうち1,050千円が、分割に係る抱合せ株式の帳簿価額のうち、受け入れた資産および負債と引き換えられたものとみなされる額となります。

分割に係る抱合せ株式の帳簿価額のうち、受け入れた資産および負債と引き換えられたものとみなされる額
=乙社株式×居酒屋事業に係る株主資本相当額の時価/会社分割直前の株主資本の時価
=2,100千円×3,000千円/6,000千円
=1,050千円

抱合せ株式消滅差額の計算

受け入れた資産と負債の差額のうち株主資本の親会社（甲社）持分相当額1,400千円と分割に係る抱合せ株式の帳簿価額のうち、受け入れた資産および負債と引き換えられたものとみなされる額1,050千円との差額350千円は、抱合せ株式消滅差益（特別利益）に計上します。

抱合せ株式消滅差益
=1,400千円-1,050千円
=350千円

以上より、親会社（甲社）持分相当額の会計処理は以下のようになります。

なお、甲社は、乙社に株式を発行するものの、同時に乙社から当該株式が交付されるため、甲社は自己株式を保有することになります。会計上は、当該株式の発行と自己株式の取得は一体とみるので、自己株式の帳簿価額はゼロとなります（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第218項（2））。

非支配株主持分相当額の会計処理

非支配株主に係る増加すべき株主資本

非支配株主に係る増加すべき株主資本は、非支配株主に交付した親会社株式の時価で算定し、非支配株主持分相当額との差額はその他資本剰余金として処理します（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第218項（2））。

したがって、乙社の非支配株主への交付株式20株の時価700千円は、その他資本剰余金とします。

非支配株主に係る増加すべき株主資本と非支配株主持分相当額との差額

非支配株主持分相当額は600千円であり、非支配株主に係る増加すべき株主資本700千円との差額100千円はその他資本剰余金として処理します。

よって、非支配株主持分相当額の会計処理は以下のようになります。

x2年4月1日の甲社の個別貸借対照表

以上より、x2年4月1日（分割型の会社分割後）の甲社の個別貸借対照表は以下のようになります。

上記個別貸借対照表の利益剰余金2,150千円には、抱合せ株式消滅差益350が含まれています。

x2年4月1日の乙社の個別財務諸表上の会計処理

会社分割の会計処理

乙社は居酒屋事業の移転の対価として親会社株式を取得することになりますが、当該取引は共通支配下の取引として会計処理します。したがって、乙社が取得する甲社の株式の取得原価は、移転事業に係る株主資本相当額（ただし、当該事業に係る繰延税金資産および繰延税金負債を控除した額）に基づいて算定します（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第221項（1））。

移転する居酒屋事業の諸資産の適正な帳簿価額は2,200千円、居酒屋事業資産に含まれる有価証券に係るその他有価証券評価差額金は200千円なので、両者の差額2,000千円が移転事業に係る株主資本相当額になります。したがって、甲社から交付された新株100株の取得原価は2,000千円になります。

よって、乙社の会社分割の会計処理は以下のようになります。