親会社と子会社が株式移転設立完全親会社を設立する場合の会計処理の具体例
ここでは、親会社と子会社が株式移転設立完全親会社を設立する場合の会計処理について具体例を用いて解説します。
前提条件
- 公開会社の甲社（3月決算会社）は、x1年3月31日に2,100千円を出資し、子会社乙社を設立しました。乙社の資本金は3,000千円であり、甲社の持分比率は70%です。なお、乙社のx1年3月31日時点の発行済株式数は100株です。
- x2年3月期の乙社の当期純利益は3,000千円でした。
- 甲社と乙社は、x2年4月1日に株式移転により株式移転設立完全親会社P社を設立しました。
- 株式の移転比率は以下の通りです。
甲社株式：乙社株式=1：1 - P社は、新株を200株発行し、甲社株主に100株、乙社株主に100株を割り当てました。なお、乙社株主は甲社と乙社の非支配株主であり、それぞれ以下のようにP社株式を割り当てています。
甲社=70株
乙社の非支配株主=30株 - 乙社の非支配株主に割り当てたP社株式の時価相当額は、甲社株式の株価によって算定します。それにより算定した株式移転日におけるP社株式の時価は、1株当たり40千円です。
- P社は、新株の発行に伴う増加すべき株主資本のうち4,000千円を資本金とし、残額をその他資本剰余金としました。
- 株式移転日の前日（x2年3月31日）の甲社の個別貸借対照表は以下の通りです。
- 株式移転日の前日（x2年3月31日）の乙社の個別貸借対照表は以下の通りです。
x2年3月期の甲社の連結貸借対照表
甲社は、x1年3月31日に乙社（持分比率70%）を設立しました。その後、x2年4月1日に甲社と乙社は株式移転によりP社を設立しています。
x1年3月31日の甲社の連結財務諸表上の会計処理
x1年3月31日に甲社は、乙社（資本金3,000千円）を設立しています。持分比率は70%で、乙社株式の取得原価は2,100千円です。
甲社持分と非支配株主持分の計算
甲社の持分比率は70%、非支配株主の持分比率は30%なので、以下の計算より、甲社持分は2,100千円、非支配株主持分は900千円となります。
- 甲社持分
=乙社の資本×甲社の持分比率
=3,000千円×70%
=2,100千円 - 非支配株主持分
=乙社の資本×非支配株主の持分比率
=3,000千円×30%
=900千円
のれんの算定
甲社の乙社株式の取得原価は2,100千円、甲社持分は2,100千円なので、甲社の連結財務諸表に計上されるのれんはゼロになります。
- のれん
=甲社の投資額-甲社持分
=2,100千円-2,100千円
=0
投資と資本の相殺消去
乙社の資本、甲社と非支配株主の持分、甲社の投資額、のれんの関係を図示すると以下のようになります。
以上より、x1年3月31日の甲社の連結財務諸表作成のための投資と資本の相殺消去の会計処理は以下のようになります。
x2年3月31日の甲社の連結財務諸表上の会計処理
甲社と乙社の個別貸借対照表を単純合算
x2年3月31日の甲社と乙社の個別貸借対照表を単純合算します。単純合算後の貸借対照表は以下の通りです。
開始仕訳
x1年3月31日の連結財務諸表上の会計処理の投資と資本の相殺消去の会計処理を開始仕訳として起こします。
乙社の当期純利益を非支配株主持分に按分
x2年3月期の乙社の当期純利益は3,000千円だったので、その30%を非支配株主持分に按分します。
- 非支配株主持分に按分する当期純利益
=当期純利益×非支配株主の持分比率
=3,000千円×30%
=900千円
よって、乙社の当期純利益を非支配株主持分に按分する会計処理は以下のようになります。
x2年3月期の連結貸借対照表
以上の会計処理を単純合算後の貸借対照表に反映させた甲社の連結貸借対照表は以下の通りです。
x2年4月1日のP社の個別財務諸表上の会計処理
x2年4月1日に甲社と乙社は、株式移転により株式移転設立完全親会社P社を設立しています。甲社は、保有する乙社株式70株をP社に移転し、P社株式70株を受け取っています。また、乙社の非支配株主は乙社株式30株をP社に移転し、P社株式30株を受け取っています。そして、甲社株主は保有する甲社株式をP社に移転するとともにP社からP社株式100株を受け取っています。
株式移転後、旧甲社株主はP社株式100株、旧乙社非支配株主はP社株式30株、甲社はP社株式70株を保有することになります。
株式移転の会計処理
甲社株主が保有していた甲社株式の取得原価
甲社（旧親会社）株式の取得原価は、株式移転日の前日における甲社の帳簿価額による株主資本の額として算定します（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第239項（1）①ア）。
株式移転日の前日の甲社の資本金は4,000千円、利益剰余金は2,000千円なので、甲社の適正な帳簿価額による株主資本の額は6,000千円です。
よって、P社における甲社株主が保有していた甲社株式の取得原価は6,000千円になります。
甲社が保有していた乙社株式の取得原価
甲社が保有していた乙社株式の取得原価は、乙社の適正な帳簿価額による株主資本の額に甲社の持分比率を乗じて算定します（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第239項（1）②ア）。
- 甲社が保有していた乙社株式の取得原価
=乙社の株主資本の額×甲社の持分比率
=(3,000千円+3,000千円)×70%
=4,200千円
よって、P社における甲社が保有していた乙社株式の取得原価は4,200千円になります。
乙社非支配株主が保有していた乙社株式の取得原価
乙社非支配株主が保有していた乙社株式の取得原価は、乙社非支配株主に交付した株式移転設立完全親会社P社株式の時価相当額で算定します（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第239項（1）②イ）。
P社が乙社非支配株主に交付した株式は30株であり、株式移転日のP社株式の1株当たりの時価相当額は40千円なので、P社における乙社非支配株主が保有していた乙社株式の取得原価は、以下の計算より1,200千円になります。
- 乙社非支配株主が保有していた乙社株式の取得原価
=40千円×30株
=1,200千円
増加すべき株主資本の額
以上より、P社の増加すべき株主資本の額は11,400千円になります。
- 増加すべき株主資本の額
=6,000千円+4,200千円+1,200千円
=11,400千円
前提条件より、増加すべき株主資本の額のうち4,000千円を資本金、残額7,400千円をその他資本剰余金とします。
よって、P社の株式移転の会計処理は以下のようになります。
株式移転後のP社の個別貸借対照表
株式移転後のP社の個別貸借対照表は以下の通りです。
x2年4月1日の甲社の個別財務諸表上の会計処理
甲社が株式移転により取得したP社株式は、共通支配下の取引として会計処理します。
したがって、甲社が取得したP社株式の取得原価は、甲社が保有していた乙社株式の適正な帳簿価額により計上します（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第239-4項）。
よって、会計処理は以下のようになります。
株式移転後の甲社の個別貸借対照表は以下の通りです。
x2年4月1日のP社の連結財務諸表上の会計処理
P社、甲社、乙社の個別貸借対照表を単純合算
株式移転後（x2年4月1日）のP社、甲社、乙社の個別貸借対照表を単純合算します。単純合算後の貸借対照表は以下の通りです。
P社の投資と甲社の資本の相殺消去
P社が保有する甲社株式と甲社の資本を相殺消去します。
甲社の資本は6,000千円（資本金4,000千円、利益剰余金2,000千円）、P社が保有する甲社株式は6,000千円です。甲社はP社の100%子会社なので、非支配株主持分は計上されません。
よって、P社の投資と甲社の資本の相殺消去の会計処理は以下のようになります。
P社の投資と乙社の資本の相殺消去
P社が保有する乙社株式と乙社の資本を相殺消去します。
乙社の資本は6,000千円（資本金3,000千円、利益剰余金3,000千円）、P社が保有する乙社株式は5,400千円です。両者の消去差額600千円は資本剰余金に計上します（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第240項（1）②）。
なお、乙社はP社の100%子会社なので、非支配株主持分は計上されません。
よって、P社の投資と乙社の資本の相殺消去の会計処理は以下のようになります。
P社株式を自己株式へ振替
甲社が保有するP社株式は、連結財務諸表上は自己株式になります。よって、P社株式を自己株式に振り替えます。会計処理は以下の通りです。
株主資本項目の調整
P社の株主資本の額は、株式移転直前の連結財務諸表上の株主資本項目に非支配株主との取引により増加した払込資本の額を加算するように調整します（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第240項（3））。
株式移転前の連結財務諸表上の利益剰余金は4,100千円、株式移転後の投資と資本の相殺消去後の利益剰余金はゼロです。
株式移転後の連結財務諸表上の利益剰余金も4,100千円になるように調整します。
株式移転前の甲社の利益剰余金は2,000千円、乙社の利益剰余金は3,000千円です。株式移転前の甲社の乙社持分は70%だったので、株式移転前の連結財務諸表に計上されていた乙社の利益剰余金は2,100千円です。
- 株式移転前の連結財務諸表に計上されていた乙社の利益剰余金
=乙社の利益剰余金×甲社の持分比率
=3,000千円×70%
=2,100千円
よって、甲社の利益剰余金2,000千円と乙社の利益剰余金のうち甲社持分2,100千円を株式移転後の連結財務諸表に計上するように払込資本（資本剰余金）で調整します。会計処理は以下の通りです。
株式移転後の連結貸借対照表
以上より、株式移転後のP社の連結貸借対照表は以下のようになります。
株式移転後（x2年4月1日）の連結貸借対照表に計上されている資本剰余金3,900千円から自己株式2,100千円を差し引いた額1,800千円は、株式移転前（x2年3月31日）の連結貸借対照表に計上されていた非支配株主持分1,800千円と一致します。これは、株式移転前の非支配株主持分1,800千円が払込資本（資本剰余金）に振り替えられたことを意味します。
